Блог
Главная | Земельные вопросы | Что дает ликвидация ооо через слияние

Полезная и важная информация о ликвидации ООО путем реорганизации через слияние и присоединение


Процедура ликвидации фирмы в целом не меняется, однако, в последнем случае риск неблагоприятных последствий очень существенный.

Наши сервисы

Ведь на них лично может быть возбуждено уголовное дело по статье УК РФ. Этот метод гораздо проще, чем, например, ликвидация ООО через банкротство или реорганизация юридического лица. Ситуация выглядит примерно следующим образом: Что может случиться за эти тревожные месяцы ожидания? Другие кредиторы также не останутся в стороне.

Создание своей фирмы:

При этом, согласно пункту 2 статьи 49 НК РФ, если несостоятельность юридического лица была вызвана действиями учредителя, то на него может быть возложена субсидиарная ответственность по уплате налогов и долгов перед кредиторами. Это уже практика, а не теория. Для выявления долгов по налогам будет назначена выездная проверка. Поскольку обычно на этот момент на предприятии реально никого и ничего нет, то все вопросы обращаются к бывшему директору или учредителю, которые действовали в спорный период.

Найти их с помощью оперативников МВД не составит труда. В этом случае инспекторы прибегают к расчетному способу исчисления налогов, право на который им дано в случае непредставления в течение двух месяцев документов п. Если расчеты с проверяемого предприятия осуществлялись через банк, то налоговики обычно принимают за налоговую базу всю сумму доходов предприятия, без учета расходов, которые нечем подтвердить! Это, конечно, неправомерно, но доказывать придется в суде.

Но зачастую на практике доказывать в суде уже ничего не приходится, так как связь с компанией уже потеряна и решение налоговой вступило в законную силу значительно раньше, чем о нём узнают бывший директор и учредитель. Еще раз следует обратить внимание на субсидиарную ответственность — эту ахиллесову пяту учредителей и директоров.

Вот один из примеров - решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга от 14 августа г. Одно питерское ЗАО, поработав несколько лет, было брошено. Конкурсный управляющий, которому было поручено найти имущество отсутствующего должника ЗАО для погашения кредиторской задолженности, имущество не нашел без первички, но нашел основание для привлечения учредителя к субсидиарной ответственности.

что дает ликвидация ооо через слияние затем

Суд эту просьбу удовлетворил и постановил взыскать с учредителя — физического лица всю сумму долгов на сумму 27 млн. Добровольная ликвидация предприятия по решению учредителей Добровольная ликвидация ООО — расставание с компанией без дальнейших проблем. Добровольная ликвидация дает возможность для учредителей и директора раз и навсегда получить гарантию от налоговой, административной и уголовной ответственности за период их руководства фирмой.

Основной минус этого способа — прохождение налоговой проверки согласно порядку ликвидации предприятия. Иными словами, у организации в результате проверки появится еще один кредитор с сильной переговорной позицией. Если первичка отсутствует, то на основании выписок из банка по счетам и данных в налоговой деклараций, а также используя свое право по ст. Если, как принято считать, налоговая перегружена и не успеет в установленный 2-х месячный срок заявить свои требования, то в соответствии с п.

На это можно рассчитывать, но на практике регистрирующий орган будет отказывать в ликвидации предприятия по разным основаниям пока идет проверка. Единственным шансом оспорить отказ будет обращение в суд в связи с нарушением сроков рассмотрения дела регистрирующим органом. Судебная практика таких споров обширна, но противоречива.

Когда в ходе ликвидации ООО ИФНС предъявляет не установленные законом требования или просит предоставить не поименованные в законе документы, суды должны принимать и принимают решения на основании норм закона, но достаточно часто становятся и на сторону налоговиков. Будем исходить из худшего и вполне реального — в ходе официальной ликвидации ООО налоги доначислены и включены в ликвидационный баланс.

Если имеющиеся у ликвидируемой фирмы денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидатор осуществляет продажу имущества юридического лица. А если и этих средств не будет достаточно? Тогда в соответствии со ст. В этом случае арбитражный управляющий, активно защищающий интересы инспекции, доказал наличие причинно-следственной связи между действиями директора и возникновением задолженности по налогам и, как следствие этого, банкротством юридического лица.

В общем случае добровольная ликвидация подходит организациям, которые либо вели неактивную деятельность, либо не вели ее вовсе. Но это в общем случае, а что в конкретном? Два основных вопроса и два ответа. Если в результате проверки сумма доначисленных налогов все-таки превысит разумные возможности учредителей и оспорить ее маловероятно, можно ли им избежать ответственности? В конкретном случае на оба вопроса ответ утвердительный. Скажем так, история знает много положительных примеров и решений в рамках правового поля.

Удивительно, но факт! Схожа и процедура регистрации реорганизации, разница лишь в пакете необходимых документов. Поэтому в скором времени такой способ ликвидации Общества как реорганизация в путем присоединения к другому Обществу утратит свою былую популярность.

На условия проверки можно и нужно влиять, правильно выбирая место и время для закрытия фирмы. Второй вопрос — это вопрос процедуры банкротства по инициативе должника. Мы его уже коснулись и более подробно рассмотрим в следующем пункте. Банкротство предприятия как ликвидируемого должника Банкротство — единственный законный способ ликвидации ООО с долгами.

Сначала на примере судебной практики посмотрим, как не надо делать: МОСКВЫ1 о взыскании в порядке субсидиарной ответственности 42 ,02 рублей с физического лица — учредителя и директора одного московского ООО за долги его компании. Это финал истории, который был предопределен юридической близорукостью предпринимателя.

Проработав семь лет на рынке, ООО в итоге получило от налоговиков претензии на приличную сумму за последние два года деятельности, что бывает со многими. Не имея возможности оплатить или оспорить претензии, в соответствии со ст. Он выбрал другой интересный способ защиты. Взяв на последок еще авансов со своих клиентов, переписал ООО на номинала. Что сказать, смелый человек. Спустя полгода, не получив денег, налоговики сами обратились в арбитраж с заявлением о признании ООО банкротом.

Конкурсное производство было введено по инициативе кредитора, должник не обратился сам с заявлением о признании себя банкротом и, соответственно, не предложил кандидатуру конкурсного управляющего, это важное обстоятельство. Конкурсный управляющий, назначенный инспекцией, с помощью правоохранительных органов доказал фиктивность сделки между учредителем и номиналом.

Затем, не найдя денежных средств, имущества и первичной документации ООО, обратился в суд с ходатайством о привлечении учредителя как физического лица к субсидиарной ответственности на всю сумму долга перед налоговиками и другими кредиторами. Теперь, как могло бы быть, обратись директор для ликвидации своего ООО с долгами вовремя к толковым юристам с претензией от налоговиков.

Запускается процедура добровольной ликвидации. На ликвидируемой фирме оперативно появляется новый руководитель — ликвидатор, которому по акту передаются все бухгалтерские, финансовые и прочие документы. Причины, по которым должник — предприятие ликвидируется, значения не имеют. Они могут быть и не связаны с недостаточностью имущества для удовлетворения всех требований. Если в процессе ликвидации выясняется, что должник не в состоянии погасить требования всех кредиторов, то ликвидация юридического лица должна продолжаться в соответствии с нормами закона о несостоятельности.

Недостаточность или достаточность имущества должника для полного удовлетворения требований всех кредиторов может быть достоверно установлена при составлении промежуточного ликвидационного баланса, содержащего сведения о составе имущества ликвидируемого ООО, перечне предъявленных кредиторами требований и результатах их рассмотрения. При обнаружении того, что стоимость имущества должника — юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований всех кредиторов, ликвидатор обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

Что он и сделает. Арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом, об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего. В данном случае конкурсный управляющий выбирается из списка, предложенного должником, а не кредитором — ключевой момент во всей истории! Увидит он такие основания или нет, вопрос вариативный, но, если конкурсный управляющий выбран должником, а не кредитором, есть все основания надеяться, что предприятие будет ликвидировано по ускоренной процедуре банкротства, долги списаны, а деятельность учредителей и директора не выйдет за рамки обычных деловых рисков, то есть они не будут привлечены к субсидиарной ответственности.

Смена учредителя и директора позволяет оперативно снять ответственность с собственников и директора за последующую деятельность ООО, получить время и основания для дальнейших шагов, например, смена юридического адреса на отдаленный регион, и свести к минимуму участие бывших собственников и директора в последующей процедуре ликвидации. В конце года в силу вступили поправки в Уголовный Кодекс РФ, определяющие ответственность за деятельность так называемых фирм — однодневок.

Теперь, при ликвидации ООО появился риск привлечения к уголовной ответственности бывшего владельца компании. Для того, чтобы избежать неприятных последствий, необходимо предварительно грамотно провести организационные мероприятия. Мы знаем, как обезопасить наших заказчиков. Реорганизация в форме присоединения или слияния с другой компанией Ликвидация ООО путем слияния или присоединения относится к альтернативным методам. Преимущество ликвидации путем слияния в том, что после успешного завершения, запись о ликвидации компании вносится в ЕГРЮЛ.

А все обязанности ликвидированной компании, в том числе не выявленные на момент реорганизации, переходят правопреемнику. Вероятно, это связано с тем, что при реорганизации присоединением уплата налогов, пеней и штрафов все равно возлагается на правопреемника, и их начисление не будет являться проблемой, а налоговые органы не имеют физической возможности оперативно проверять все реорганизуемые юридические лица. Кроме того, если даже после принятия решения о реорганизации ООО в форме присоединения будет проведена налоговая проверка, не факт, что реорганизация будет приостановлена, ведь в соответствии со ст.

В соответствии с данной процедурой, налогоплательщику не нужно производить самостоятельные действия по снятию с учета. Если же налоговый орган, в котором реорганизованное предприятие стояло на учете, не имеет своевременной информации о том, что предприятие прекратило свое существование путем слияния или присоединения, и, например, требует документы на проверку, следует отправить в ответ копию свидетельства о прекращении деятельности с сопроводительным письмом от физического лица — бывшего директора о том, что он более не является должностным лицом, и предприятие прекратило свое существование в результате реорганизации, а все документы были переданы по акту приема-передачи правопреемнику.

Основной минус данного способа — наличие правопреемника. Пока правопреемник формально остается действующим, сохраняется угроза привлечения его к ответственности перед налоговиками и другими кредиторами за деятельность предприятий-предшественников, и, как следствие, привлечение к субсидиарной и уголовной ответственности бывших собственников и руководителей. Хотя сделать это будет уже намного сложнее. Кроме того, с учетом положений статей ГК РФ, целью реорганизации должно быть осуществление предпринимательской деятельности, а не ускоренная ликвидация реорганизованных ООО.

Методы альтернативной ликвидации

В этом случае сама реорганизация может быть оспорена. Есть прецеденты, когда налоговые органы обращаются в суд и выигрывают дела по искам о признании недействительной регистрации правопреемника по тем основаниям, что правопреемник деятельности не ведет, по месту нахождения не находится, отчетность не предоставляет, при том, что имеется недоимка, правопреемник ее не погашает, налоги не уплачивает.

Кроме того, в отношении правопреемника может быть проведена налоговая проверка. В случае, если документы о деятельности реорганизованной компании не будут предоставлены, ей будут доначислены налоги. Если их сумма превысит 2 миллиона, бывшего руководителя ожидает проверка и визит представителей правоохранительных органов. Избежать подобных последствий, как и привлечения бывшего руководителя к субсидиарной или уголовной ответственности, возможно.

взялся что дает ликвидация ооо через слияние были уже

Достаточно предвидеть возможные риски и своевременно предпринять превентивные меры. Позвоните нам, чтобы узнать о рисках и способах их предотвращения. Этот способ достоин внимания. С учетом минусов, его можно рассматривать как основной, хотя и не окончательный этап в процессе ликвидации. Минусы не кажутся непреодолимыми, особенно, если правопреемник регистрируется в каком-либо удаленном и более лояльном регионе, чем реорганизуемый предшественник. Этот же регион может позже стать местом для добровольной официальной ликвидации правопреемника.

Также следует понимать, что факт регистрации правопреемника автоматически означает прекращение деятельности реорганизуемого предшественника и снятие его с налогового учета.

Удивительно, но факт! Также текущие изменения законодательства применяются к Обществам и организациям, осуществляющим лицензируемую деятельность. С учетом минусов, его можно рассматривать как основной, хотя и не окончательный этап в процессе ликвидации.

Читайте также

  • Получение свидетельства о рождении
  • Займ наличными договор образец
  • Сделки с землей подлежат регистрации